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青岛市开展合格境内有限合伙人试点工作暂行办法

2016-04-20 来源:市地方金融监管局

青金办字〔2015〕9号

青岛市金融工作办公室 青岛市商务局 青岛市工商行政管理局 中国人民银行青岛市中心支行

中国银行业监督管理委员会青岛监管局 中国证券监督管理委员会青岛监管局 国家外汇管理局青岛市分局

关于印发青岛市开展合格境内有限合伙人试点工作暂行办法的通知

 

各区、市政府,市政府各部门,市直各单位:

为加快青岛市财富管理金融综合改革试验区建设,积极开展跨境财富管理,现将《青岛市开展合格境内有限合伙人试点工作暂行办法》印发你们,望认真贯彻实施。

 

2015年2月9日  

第一章 总  则

 

第一条 为贯彻落实中国人民银行等十一部委《关于印发青岛市财富管理金融综合改革试验区总体方案的通知》(银发〔2014〕38号),加快青岛市财富管理金融综合改革试验区建设,探索实施跨境财富配置与管理,规范开展合格境内有限合伙人试点,根据有关法律、法规,制定本暂行办法。

第二条 本办法所称的合格境内有限合伙人QDLP和人民币合格境内有限合伙人RQDLP,是指境外投资机构在境内设立投资机构作为一般合伙人,发起设立合伙制私募基金,向境内投资者非公开募集人民币资金,购汇后或直接以人民币投资于境外市场。

本办法所称的合格境内投资基金管理企业是指经青岛市跨境财富管理工作小组(以下简称工作小组)研究,并在本市依法由外国企业或个人等参与投资设立的,以发起设立合格境内投资基金企业,以及受托进行投资管理为主要经营业务的企业。

本办法所称的合格境内投资基金企业,是指经工作小组研究,并在本市依法由合格境内有限合伙人参与投资设立的,以自有资金进行境外二级市场投资为主要经营业务,并审慎探索境外一级市场投资并购业务和有监管的大宗商品交易市场业务的企业。

合格境内投资基金管理企业可以采用公司制、合伙制等法律规定的企业组织形式、合格境内投资基金企业可以采用有限合伙制等法律规定的其他企业组织形式。

本办法所称的试点企业是指经工作小组研究认定,并按规定向中国证券投资基金业协会履行了登记备案手续的合格境内投资基金企业,合格境内投资基金管理企业,或经工作小组研究的法律规定的其他企业组织形式。

第三条 市政府成立青岛市跨境财富管理工作小组,由市政府分管领导担任组长,成员单位包括市金融办、市商务局、市工商局、市发展改革委、市财政局、人民银行青岛市中心支行、青岛外管局、青岛银监局、青岛证监局、青岛保监局等。

市金融办承担工作小组日常工作;市商务局负责公司制合格境内投资基金管理企业及合格境内投资基金企业的设立及变更等准入审批工作;市工商部门负责合格境内投资基金企业及合格境内投资基金管理企业登记注册工作;人民银行青岛市中心支行、青岛外管局负责本办法所涉跨境人民币管理或外汇管理事宜;工作小组其他成员单位根据各自职责负责推进我市合格境内有限合伙人试点工作。

为提高效率,工作小组各成员单位设立专门通道,简化认定流程,确保我市合格境内有限合伙人试点工作高效、有序、规范进行。

第四条 工作小组在国家有关部门的指导下,负责组织有关部门制定和落实各项政策措施,推进我市合格境内有限合伙人试点工作,协调解决试点过程中的有关问题。工作小组办公室设在市金融办,具体负责试点工作以下事项:

(一)负责受理试点企业的申请并组织成员单位进行研究论证工作;

(二)负责指导获准试点企业履行相关登记备案手续;

(三)负责试点托管银行的申请并组织研究论证工作;

(四)负责组织制定与合格境内有限合伙人试点工作相关的扶持政策及其落实;

(五)工作小组其他日常事务。

 

第二章 合格境内投资基金(管理)企业的设立及实施

 

第五条 合格境内投资基金管理企业可从事如下业务:

(一)发起设立投资及基金企业;

(二)受托管理投资基金企业的投资业务并提供相关服务;

(三)投资咨询业务;

(四)经工作小组研究或登记备案机关许可的其他相关业务。

第六条 合格境内投资基金管理企业在发起设立合格境内投资基金企业过程中,应按照国家有关规定开展资金募集活动,不得违背现行的法律、法规和国家相关政策。

第七条 合格境内投资基金管理企业的境外投资者应具备以下条件之一:

(一)该境外投资者及其关联实体有七年经营投资境外市场的私募基金投资管理业务的经历,当前正在经营且有良好的投资业绩;

(二)在境外设立的相关实体须经所在国家或地区监管机构批准从事投资管理业务,具备当地监管机构颁发的许可证件;

(三)有健全的治理结构和完善的内控制度,经营行为规范,最近五年未受到所在国家或地区监管机构的重大处罚,无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查。

具备以上条件的境外投资者为本办法所指的“合格境外投资者”。

第八条 合格境内投资基金管理企业在申请设立时,其拟任法定代表人或执行事务合伙人(委派代表)应同时具备下列条件:

(一)有超过七年以上的证券投资或相关经验;

(二)有两年(含两年)以上高级管理职务任职经历;

(三)在最近五年内无违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件,且个人信用记录良好。

合格境内投资基金管理企业在本市须设有至少一名高级管理人员作为常驻人员,且每年至少组织在本市召开一次由合格境内投资基金企业的合伙协议规定的高级管理层出席的全体投资者大会。

本办法所称的高级管理人员,系指担任副总经理及以上职务或相当职务的管理人员。

第九条 合格境内投资基金企业可从事如下业务:

(一)以自有资金进行境外市场投资业务;

(二)经工作小组研究或登记备案机关认可的其他相关业务。

第十条 以合伙制设立的合格境内投资基金企业,其执行事务合伙人应为中国境内设立的企业,且为按照规定设立的合格境内投资基金管理企业。符合条件的合格境内投资基金管理企业,或经工作小组研究的法律规定的其他企业形式可向工作小组办公室申请成立合格境内投资基金企业。

第十一条 合格境内投资基金(管理)企业应委托境内符合条件的商业银行作为资金托管人;同时应委托境内符合条件的基金管理人负责基金后台管理。

第十二条 设立试点的企业,应向工作小组办公室提出试点申请。工作小组办公室对申请常年受理,不定期组织工作小组成员单位对申请试点企业进行集中研究,并在启动程序后30个工作日内研究申请企业是否被纳入试点范围,并形成有关会议纪要。

申请人须递交如下申请材料:

(一)试点申请书;

(二)试点企业资料。包括:非公开募集说明书、合伙协议(草案)、投资管理协议(草案)或企业章程、境内投资者签署的资金认缴承诺书、主要投资管理人员(包括法定代表人、高管、投资企业执行事务合伙人等)人选名单、简历等;

(三)经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件,香港、澳门或台湾地区投资者应依法提供经当地公证机构公正的注册登记或身份证明文件,投资者资信证明文件;

(四)境内托管银行的有关资料及与托管银行签署的意向性文件,境内外基金管理人的有关资料及与境内基金管理人签署的意向性文件;

(五)申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函;

(六)工作小组要求的其他材料。

第十三条 经工作小组研究并纳入试点范围的企业,在本市范围内按以下程序办理相关手续:

(一)设立公司制合格境内投资基金(管理)企业的,到市商务局办理《外商投资企业批准证书》。准入审批的合格境内投资基金(管理)企业凭《外商投资企业批准证书》等材料,到工商部门申请办理登记注册,并在取得工商营业执照后到青岛外管局、人民银行青岛市中心支行办理外汇结算或跨境人民币登记等手续;

(二)设立合伙制合格境内投资基金(管理)企业的,到工商部门申请办理登记注册。在取得工商营业执照后到青岛外管局、人民银行青岛市中心支行办理外汇结算或跨境人民币登记等手续。

第十四条 经工作小组研究,并按规定向中国证券投资基金业协会履行了备案登记手续的试点企业,在投资、基金管理等方面按照本暂行办法开展业务。

第十五条 试点企业须在工作小组批准的额度范围内在境内托管银行办理与业务相关的人民币或外汇业务。

第十六条 试点企业可按照公司章程或合伙协议的约定进行利润分配或清算撤资。

第十七条 试点企业在下列登记事项发生变更时,应及时在青岛市场主体信用信息公示平台进行公示,便于青岛市跨境财富管理工作小组成员单位进行监督管理:

(一)变更经营范围;

(二)变更合伙人;

(三)增加或减少认缴或实际缴付的出资数额、缴付期限;

(四)变更合伙企业类型。

第十八条 试点企业办理注销时,应及时在青岛市场主体信用信息公示平台进行公示,便于青岛市跨境财富管理工作小组成员单位进行监督管理。

第十九条 申请试点的合格境内投资基金(管理)企业或经工作小组研究的法律规定的其他企业组织形式均须注册在青岛市。

 

第三章 资金托管、基金管理

 

第二十条 申请试点的境内托管银行应具备下列条件:

(一)有外汇指定银行资格和经营人民币业务资格的境内银行;

(二)最近一个会计年度实收资本不少于人民币三十亿元或等值货币;

(三)有足够的熟悉境内外托管业务的专职人员;

(四)具备安全托管资产的条件;

(五)具备安全、高效的清算能力;

(六)有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度;

(七)最近三年内未受到监管机构的重大处罚,无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查;

(八)最近三年内无重大违反外汇管理规定的记录;

(九)工作小组要求的其他条件。

申请试点的托管银行应当首先向工作小组提出申请,并经工作小组研究后方可办理托管业务。

第二十一条 申请试点的境内托管银行其职责包括但不限于:

(一)为试点企业开设相关银行账户,安全托管试点企业银行账户内资金;

(二)办理试点企业的有关跨境人民币收支或跨境收汇、付汇、结汇、售汇业务;按相关规定进行国际收支申报,涉及跨境人民币业务的,还需报送跨境人民币信息;

(三)境内托管银行在业务机制和流程上保证自有资金及托管的其他资产与托管的试点企业的资产完全隔离;

(四)按照有关法律法规、合伙协议、投资管理协议的约定执行基金管理人的指令,及时办理清算、交割事宜;

(五)依法监督基金管理人的投资运作,确保基金按照有关法律法规、合伙协议、投资管理协议约定的投资目标和限制进行管理;如发现投资指令或资金汇出汇入违法、违规,应及时向工作小组办公室报告;

(六)保存境内投资者的人民币或外汇资金汇出、汇入、兑换、收汇、付汇、资金往来、委托及成交记录等相关资料,其保存的时间应当不少于10年;并定期将上述情况向工作小组办公室汇报;

(七)工作小组根据审慎监管原则规定的其他职责。

第二十二条 试点企业只能在境内托管银行开立人民币账户和外汇账户。所有账户均应纳入托管,试点企业应授权境内托管银行对该类托管账户进行实际控制。

开立外汇托管账户需提交下列材料:

(一)企业资格批复文件;

(二)企业营业执照;

(三)企业组织机构代码证;

(四)企业税务登记证;

(五)企业负责人或者委派代表的有效身份证件;

(六)企业外汇登记协议办理凭证;

(七)托管银行合理要求的其他文件。

开立人民币托管账户应按照《人民币银行结算账户管理办法》等人民币账户管理的有关规定,开立人民币专用存款账户。

第二十三条 试点企业应选择一家境内企业作为基金管理人,基金管理人应具备下列条件:

(一)配备专门从事基金管理业务的部门或团队,并有足够熟悉境外基金管理业务的专职人员;

(二)有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度;

(三)最近三年未受到监管机构的重大处罚,无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查。

第二十四条 试点企业的境内基金管理人应履行的职责包括但不限于:

(一)依照基金的估值政策和流程计算基金的资产净值;并定期向境内有限合伙人发布权益的资产净值;

(二)维护基金的财务账簿和记录,并可提供完整的基金执行的交易记录;

(三)维护与试点企业交易有关的、支持基金的资产净值计算的所有文件;

(四)提供与权益的发行、转移和赎回有关的登记及过户代理服务并执行相关操作;

(五)依照有关反洗钱政策和程序,核实未来境内有限合伙人的身份。

 

第四章 企业购汇、投资管理

 

第二十五条 试点企业购汇需在工作小组批准的额度范围内在境内托管银行进行办理,并须遵循按需购汇、额度管理和风险提示的原则。

第二十六条 试点企业以人民币对外投资的需按照中国人民银行关于跨境人民币管理有关规定履行有关登记、备案和信息报送义务。

第二十七条 试点企业可以运用所募集的资金直接投资于境外市场或通过境外基金进行境外投资。试点企业应严格按照投资管理协议或合伙协议进行投资,不得随意更改投资策略。

第二十八条 试点企业不得以合格境外机构投资者及合格境外投资企业试点等形式在中国境内进行投资。

 

第五章 信息披露

 

第二十九条 试点企业可以人民币、美元等主要币种计价并披露资产净值及相关信息。涉及币种之间转换的,应披露汇率数据来源,并保持一致性。如果出现改变,应予以披露并说明改变的理由。人民币对主要外汇的汇率应以报告期末最后一个估值日中国人民银行或其授权机构公布的人民币汇率中间价为准。

第三十条 非公开募集说明书应披露试点企业相关信息,内容应包括但不限于:企业名称、注册地址、办公地址、法定代表人或执行事务合伙人(委派代表)、成立时间、境外相关实体最近一个会计年度资产管理规模、联系人及电话、传真、电子邮箱、主要投资管理人员教育背景、从业经历、取得的从业资格和专业职称介绍等。

试点企业运作期间涉及主要投资管理人员变动的,应及时报告工作小组办公室。

第三十一条 非公开募集说明书应披露托管银行和基金管理人相关信息,内容应包括但不限于:托管银行和基金管理人名称、注册地址、办公地址、法定代表人、成立时间、最近一个会计年度实收资本、托管资产规模、基金管理规模、信用等级等。

第三十二条 试点企业应按照以下原则披露投资事项:

(一)应在非公开募集说明书中详细说明投资策略以及该项策略用到的金融工具,并对相关金融工具进行介绍;

(二)如投资境外基金的,应披露基金与境外基金之间的费率安排;

(三)如参与融资融券、回购交易,应在非公开募集说明书中按照有关规定进行披露,并应明确披露所用杠杆比率;

(四)应在非公开募集说明书中对投资境外市场可能产生的下列风险进行披露:境外市场风险、政府管制风险、流动性风险、汇率风险、利率风险、衍生品风险、操作风险、会计核算风险、税务风险、交易结算风险、法律风险等,披露的内容应包括以上风险的定义、特征、可能发生的后果;

(五)应按照有关规定对代理投票的方针、程序、文档保管进行披露。

 

第六章 基金申购、赎回

 

第三十三条 基金份额的申购、赎回价格,依据申购、赎回日基金份额净值加、减有关费用计算,并由基金管理人审核后出具。

第三十四条 试点企业应设定至少六个月的基金锁定期,锁定期满后,可按照合伙协议约定进行基金的申购和赎回。

试点企业收到的投资本金及收益,须得到基金管理人审核确定。

第三十五条 试点企业办理向境内汇入已实现的累计收益或返还资本金,应在取得基金管理人审核确定后,通过境内托管银行办理结汇并汇入人民币账户。

第三十六条 由于日后续约或追加投资导致试点企业受批额度不足的,试点企业须重新向市工作小组办公室申请追加额度或新设合格境内投资基金企业。

 

第七章 监督管理

 

第三十七条 工作小组负责试点工作的监督管理,各相关成员单位根据各自职能负责相关管理工作。

第三十八条 试点企业在证券监督监管部门指导下,接受行业自律管理。鼓励试点企业组建行业协会,通过行业自律实现规范发展。工作小组办公室可以通过信函、电话询问、走访或向境内托管银行和基金管理人征询等方式,了解试点企业情况,并建立社会监督机制。

违反本办法规定的试点企业,工作小组办公室应会同有关部门进行调查。情况属实的,工作小组办公室应责令其限期整改;逾期未改正的,工作小组办公室应向社会公告,并会同相关部门依法进行查处,构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第三十九条 境内托管银行和基金管理人应及时向工作小组办公室报告试点企业发生的与资产托管相关的重大事项及违法违规事项,包括但不限于:

(一)试点企业未在限定期内至托管银行办理开户手续的;

(二)违反投资管理协议、合伙协议或托管协议中约定的投资条款;

(三)对外投资资金非正常退回到托管账户;

(四)违反试点的其他事项。

试点企业发生上述事项时,境内托管银行应在工作小组办公室给予回复后再行办理资金汇划业务。

第四十条 基金管理人须按月或季度向合格境内有限合伙人提供资产净值估值计算,并向合格境内有限合伙人提供季度、年度报告,经审计的年度报告须抄送工作小组办公室。

第四十一条 试点企业应每半年向工作小组办公室报告投资运作过程中的下列重大事项:

(一)合格境内投资基金企业投资;

(二)合格境内投资基金管理企业投资;

(三)修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件;

(四)高级管理人员的变更;

(五)所委托管理的合格境内投资基金管理企业的变更;

(六)分立与合并;

(七)解散、清算或破产;

(八)工作小组办公室要求的其他事项。

第四十二条 试点企业要充分考虑市场风险和法律风险,按照自负盈亏、自担风险的原则规范开展投资业务。

 

第八章 附  则

 

第四十三条 本办法由工作小组办公室负责解释。工作小组办公室可根据试点工作实施进展情况,对相关规定进行适时调整。

第四十四条 本办法自颁布之日起30日后施行。